Пять тысяч лет спала злая великанша Арахна. Проснувшись, она решает завладеть Волшебной страной. Но колдунье всюду дают решительный отпор: палят из пушки, закидывают камнями, насылают драконов и невиданных зверей. И тогда она напускает на страну Желтый Туман. Люди и звери задыхаются, ядовитый туман заставляет глаза слезиться. С помощью специальных повязок и очков жители Волшебной страны с этим справляются. Но туман закрыл солнце, наступил холод, приближалась вечная зима.

Страшила зовет на помощь друзей из Канзаса Энни и Тима, с которыми прибывает старый моряк Чарли Блэк. Понимая, что теплые дома и одежда не спасут страну от заклятья Арахны, Чарли конструирует железного рыцаря-великана Тилли-Вилли. После трудной изматывающей борьбы злая ведьма, наконец, побеждена, Волшебная страна освобождена от Желтого Тумана. А читатель вновь убеждается, что только смелость и изобретательность плюс помощь друзей принесут желанную победу.

Эта сказочная повесть продолжает цикл книг Александра Волкова об Изумрудном городе.